廣東省市場監(jiān)督管理局等九部門關于印發(fā)廣東省深化市場主體退出制度改革實施方案的通知
粵市監(jiān)規(guī)字〔2020〕4號
各地級以上市人民政府，各有關單位：
《廣東省深化市場主體退出制度改革實施方案》已經(jīng)省人民政府同意，現(xiàn)予印發(fā)，請認真組織實施。實施過程中遇到的問題，請徑向牽頭單位反映。
廣東省市場監(jiān)督管理局
廣東省發(fā)展和改革委員會
廣東省高級人民法院
廣東省司法廳
廣東省人力資源和社會保障廳
廣東省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會
廣東省政務服務數(shù)據(jù)管理局
國家稅務總局廣東省稅務局
中國人民銀行廣州分行
2020年4月8日
廣東省深化市場主體退出制度改革實施方案
為貫徹落實國家發(fā)展和改革委員會等十三部委《關于印發(fā)〈加快完善市場主體退出制度改革方案〉的通知》（發(fā)改財金〔2019〕1104號）有關部署要求，構建便捷高效、公平有序、風險可控的市場主體退出制度，促進資源優(yōu)化配置，服務高質量發(fā)展，結合我省實際，制定本方案。
一、工作目標
建立行政渠道和司法渠道互為補充、各有側重、有效銜接的市場主體退出機制。完善市場主體退出預警及風險防范機制，在市場主體退出過程中維護社會穩(wěn)定，維護利益各方合法權益。
二、重點任務
?。ㄒ唬┩晟破髽I(yè)注銷退出制度
1、爭取市場監(jiān)管總局等有關部委支持，在廣東省開展企業(yè)注銷退出綜合改革試點。落實企業(yè)注銷義務、簡化企業(yè)注銷程序和材料，暢通企業(yè)主動退出渠道。推動失聯(lián)企業(yè)吊銷出清、完善政府依職權出清機制，健全企業(yè)被動退出渠道。具體辦法由省市場監(jiān)管局會同省有關部門制定。（省市場監(jiān)管局牽頭負責）
?。ǘ┘訌娦姓绦蚺c司法程序銜接
2、明確行政與司法邊界，各有側重有序銜接。落實企業(yè)投資人等清算義務人的法定責任。企業(yè)主動清算的，通過行政程序辦理。清算義務人怠于履行清算義務，導致無法清算、造成債權人損失等情形時，投資人、債權人等利害關系人應當向人民法院申請強制清算或破產清算，依法界定清算義務人對企業(yè)債務的連帶清償責任和賠償責任。人民法院完成案件審理后，清算組、破產管理人憑終結強制清算程序或終結破產程序的裁定，向市場監(jiān)管部門申請辦理企業(yè)注銷登記。通過破產重整存續(xù)的企業(yè)，憑人民法院有關裁定，向司法部門、市場監(jiān)管部門、稅務部門、人民銀行申請移出“黑名單”，實現(xiàn)信用修復。（省市場監(jiān)管局，省法院按職責分工負責）
3、加強破產審判機制建設，提升破產審判能力。深化破產審判機制改革，推進破產案件相對集中管轄，原則上由中級人民法院管轄。破產案件較多的中級人民法院經(jīng)高級人民法院批準，可以指定部分基層人民法院負責本轄區(qū)破產案件的管轄。中級人民法院未成立破產審判庭的，須指定固定合議庭負責破產案件審判工作。培育破產管理人隊伍，提升破產管理專業(yè)化水平。編制全省統(tǒng)一的破產管理人名冊，成立省破產管理人協(xié)會，負責破產管理人自治、業(yè)務培訓等工作；鼓勵各地級以上市成立破產管理人協(xié)會。（省法院牽頭負責）
4、加強司法與行政協(xié)調，完善破產行政管理職能。鼓勵各地在總結破產管理“府院聯(lián)動”有關做法的基礎上，進一步明確承擔破產行政管理職能的政府機構，負責破產預防及統(tǒng)籌工作，對破產管理人進行監(jiān)督管理，協(xié)調相關部門配合破產管理人開展財產查找、調查取證、資產處置等合法履職行為，管理破產經(jīng)費預算，打擊虛假破產等惡意逃廢債行為。各地根據(jù)工作實際通過部門間聯(lián)席會議等方式，建立常態(tài)化的司法與行政協(xié)調機制。（各地級以上市人民政府負責）
?。ㄈ┩晟茋衅髽I(yè)退出機制
5、拓展簡易注銷適用范圍，提升退出便利度。經(jīng)國有資產管理部門認定的國有“僵尸企業(yè)”（下文簡稱國有“僵尸企業(yè)”），領取營業(yè)執(zhí)照后未開展經(jīng)營活動的、申請注銷登記前未發(fā)生債權債務或已將債權債務清算完結的，適用企業(yè)簡易注銷程序，免于提交清算報告等材料。被吊銷營業(yè)執(zhí)照的國有“僵尸企業(yè)”，符合上述條件的，經(jīng)出資人（主管部門）出具文件予以確認并報同級國有資產管理部門批準，可以適用簡易注銷程序。在省內登記注冊并且經(jīng)同級國有資產管理部門認定為國有“僵尸企業(yè)”的，可享受登記注冊地出臺的相關支持政策。國有“僵尸企業(yè)”合并后，被合并企業(yè)無法清產核資的，可由合并企業(yè)承接被合并企業(yè)的所有債權、債務（含稅費）和人員等，被合并企業(yè)辦理稅務注銷及企業(yè)注銷手續(xù)。國有企業(yè)股權被人民法院凍結且未設定期限，自登記機關公示之日起滿兩年，人民法院未續(xù)行凍結的，企業(yè)提出解除凍結申請，登記機關解除股權凍結后可辦理注銷登記。（省國資委及其他國資監(jiān)管部門、省市場監(jiān)管局，各地級以上市人民政府按職責分工負責）
6、完善行政救濟措施，解決歷史遺留問題。簡化注銷登記材料，對符合解散、破產等退出條件的國有企業(yè)，辦理注銷登記時無需向市場監(jiān)管部門提交產權登記證。國有“僵尸企業(yè)”因部分投資人停業(yè)、解散、注銷等（下文統(tǒng)稱為失聯(lián)）無法對清算報告進行確認的，由失聯(lián)投資人的出資人（主管部門）代為履行清算義務。因管辦脫鉤、企業(yè)改制等原因導致企業(yè)實際投資人和登記在冊的投資人不一致的，經(jīng)企業(yè)主管部門批準，由實際投資人履行清算義務。企業(yè)公章遺失的，由清算組或破產管理人出具書面說明，憑清算組或破產管理人公章辦理注銷登記。申請簡易注銷登記時企業(yè)投資人未按章程規(guī)定完成出資的，由投資人出具承諾函，在債權人主張權利時繼續(xù)履行出資義務。（省國資委及其他國資監(jiān)管部門、省市場監(jiān)管局，各地級以上市人民政府按職責分工負責）
7、完善司法救濟措施，依法破產清算退出。因部分企業(yè)投資人不予配合，怠于履行清算義務，通過行政程序無法解決的，其債權人、其他投資人可以向人民法院申請強制清算。企業(yè)資產不足以清償債務或者明顯缺乏清償能力的，企業(yè)自身或債權人應當向人民法院申請對其進行破產清算，屬地政府不得違規(guī)向企業(yè)提供補貼、貸款。人民法院完成相關案件審理后，清算組、破產管理人可以憑終結強制清算程序、終結破產程序的裁定，申請辦理企業(yè)簡易注銷登記。（省國資委及其他國資監(jiān)管部門、省市場監(jiān)管局，省法院，各地級以上市人民政府按職責分工負責）
8、落實稅收優(yōu)惠政策，降低兼并重組成本。對通過兼并重組激活的國有“僵尸企業(yè)”，存在未清繳稅款的，按照國家規(guī)定履行納稅義務；存在未申報稅款，但不屬于偷稅、抗稅、騙稅且超過追征期的，不再追繳。兼并重組涉及土地等資產變更，符合稅收優(yōu)惠條件的，按相關稅收政策規(guī)定處理。（省稅務局、深圳市稅務局牽頭負責）
?。ㄋ模┳龊檬袌鲋黧w退出預警及風險防控
9、推動涉企信息共享，建立退出預警機制。依托省政務資源共享平臺，推動市場監(jiān)管部門和發(fā)展改革、稅務、人民銀行等部門間信息互通及數(shù)據(jù)共享，探索建立企業(yè)存續(xù)情況分析模型。對特定時段、特定區(qū)域、特定領域企業(yè)密集退出市場的現(xiàn)象進行預警，及時通報屬地人民政府、行業(yè)主管部門，采取有效措施，防止出現(xiàn)系統(tǒng)性區(qū)域性風險。鼓勵企業(yè)在報送年度報告時，通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公眾披露財務、經(jīng)營信息，并共享至省公共信用信息管理系統(tǒng)，企業(yè)對相關信息的真實性、準確性、完整性負責。（省市場監(jiān)管局、省發(fā)展改革委牽頭，省政務服務數(shù)據(jù)管理局、省稅務局、深圳市稅務局、人民銀行廣州分行按職責分工負責）
10、做好勞動關系處理，保障職工合法權益。指導企業(yè)在退出過程中理順職工勞動關系，積極穩(wěn)妥解決社會保險關系轉移接續(xù)，督促企業(yè)依法完成支付工資義務；建立重點企業(yè)勞資糾紛監(jiān)測機制，將矛盾隱患化解在萌芽狀態(tài)；對涉及企業(yè)職工勞動爭議案件，暢通投訴渠道，就近就地、高效快捷調處，加強跨地域重大集體爭議案件處理指導，維護職工合法權益。鼓勵用人單位吸納失業(yè)職工，支持自主創(chuàng)業(yè)和靈活就業(yè)，按規(guī)定給予就業(yè)創(chuàng)業(yè)補貼。組織開展失業(yè)職工職業(yè)技能培訓，提升轉崗就業(yè)能力。加強用工對接服務，提升組織化轉移就業(yè)水平。（省人力資源社會保障廳牽頭負責）
11、防范國有資產流失，完善責任追究制度。進一步健全完善國有資產流失責任認定及追究制度。在國有企業(yè)市場退出過程中，相關人員存在違反規(guī)定程序或超越權限決定、批準和組織清算，故意轉移、隱匿國有資產，提供虛假信息、出具虛假清算報告，變相套取、私分國有資產等情形的，對資產損失認定、責任認定、追究處理，參照《廣東省省屬企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究實施辦法（試行）》（粵國資審計〔2019〕1號）有關規(guī)定執(zhí)行；涉嫌違紀或職務違法的，移送紀檢監(jiān)察機構查處；涉嫌犯罪的，移送司法機關查處。（省國資委及其他國資監(jiān)管部門牽頭負責）
12、探索籌措破產經(jīng)費，拓展破產給付渠道。鼓勵有條件的地市參照欠薪應急周轉金制度、欠薪保障金制度等，以市場化運作方式為主，探索建立破產應急周轉金制度和破產保障金制度，分領域、分情形，明確破產扶助標準以及支付程序。符合條件的破產企業(yè)可依程序申請使用破產應急周轉金、破產保障金，優(yōu)先支付破產案件訴訟費用、管理債務人財產費用、破產管理人執(zhí)行職務費用、聘用工作人員費用等破產費用。（各地級以上市人民政府負責）
13、倡導積極重建的破產重整理念，充分利用破產重整制度促進企業(yè)重組重生。加強稅務與司法協(xié)作，對債權依法受償后仍然欠繳的稅款、滯納金、罰款可憑法院裁定書予以核銷。對已經(jīng)認定為非正常戶的民營企業(yè)破產重整的，在獲取法院裁定后解除非正常戶認定。完善重整企業(yè)納稅信用修復機制，應企業(yè)申請，稅務部門可參照“新設立企業(yè)”進行重新評定，保障重整企業(yè)正常經(jīng)營和后續(xù)發(fā)展。制定企業(yè)破產稅費操作指南，幫助企業(yè)解決破產涉稅難題。鼓勵兼并重組。對產品有市場，但經(jīng)營不善的企業(yè)，積極引導上市公司、行業(yè)龍頭企業(yè)或擔保企業(yè)，實施企業(yè)兼并重組。引導重整和解。對生產經(jīng)營良好但受擔保牽累的企業(yè)，引導其主動向法院申請破產重整或和解，提高債務清償率，切斷擔保鏈風險。協(xié)調金融機構債權人、債務企業(yè)出資人等利害關系人幫助有挽救價值的債務企業(yè)擺脫債務困境，推動庭外重組與庭內重整銜接，提高破產重整效率和成功率。（省司法廳、省法院、省稅務局、深圳市稅務局按職責分工負責）
三、有關要求
各地、各部門要狠抓落實，確保各項改革措施落地生效。實施過程中遇到的問題，及時提請省推進企業(yè)注銷便利化工作部門聯(lián)席會議協(xié)調解決。
附件：廣東省企業(yè)注銷退出制度改革實施辦法
附件
廣東省企業(yè)注銷退出制度改革實施辦法
為全面深化商事制度改革，貫徹落實《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》、國家發(fā)展和改革委員會等十三部委《加快完善市場主體退出制度改革方案》，暢通市場退出，激發(fā)市場活力，打造法治化、國際化、便利化的營商環(huán)境，現(xiàn)就我省企業(yè)注銷退出制度改革制定本實施辦法。
一、總體要求和基本原則
（一）總體要求
以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用，學習借鑒國內外市場退出制度安排，對接港澳規(guī)則，總結商事制度改革經(jīng)驗做法，進一步健全企業(yè)清算注銷退出機制。堅持問題導向，聚焦企業(yè)注銷中的“痛點”“堵點”，強化企業(yè)退出的主體責任，加強政府職能部門與司法部門聯(lián)動，暢通退出渠道，提高市場主體退出效率。加快出清失聯(lián)、“僵尸”“死亡”企業(yè)，促進優(yōu)勝劣汰，結構優(yōu)化，去除無效供給，更大限度釋放創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新活力。
（二）基本原則
——堅持放管并重，寬嚴相濟。發(fā)揮政府部門及司法部門的職能優(yōu)勢，推進注銷便利化，加快市場出清。督促企業(yè)履行清算義務，對怠于或拒不履行清算義務的責任人等依法追究法律責任，實施信用懲戒。
——堅持守正創(chuàng)新，積極穩(wěn)妥。依法改革，遵從立法本意，規(guī)范自愿退出，推進強制退出，落實企業(yè)、投資人的法定清算義務。強化頂層設計，為改革創(chuàng)新措施提供必要的法律支撐，涉及調整執(zhí)行法律法規(guī)的，按法定程序提請授權。
——堅持公平合理，兼顧效率。平衡保護企業(yè)職工、各類債權人、股東以及其他利益相關方的權益，暢通退出權利救濟途徑，切實防范逃廢債風險。著眼全局和長期利益，提高退出效率，防止因利益糾葛久拖不決導致多輸局面。
二、主要任務
?。ㄒ唬┘涌焓?lián)企業(yè)等吊銷出清
簡化調查取證程序，明確企業(yè)吊銷條件。公司及個人獨資企業(yè)未依法報送年度報告、通過登記住所（經(jīng)營場所）無法取得聯(lián)系，且最近六個月沒有納稅申報記錄或因沒有開展生產經(jīng)營或者自行停業(yè)導致的經(jīng)營收入為零的（已向稅務機關報告停業(yè)的除外），市場監(jiān)管部門可以認定為屬于“成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上”之情形，依法吊銷營業(yè)執(zhí)照。市場監(jiān)管部門作出吊銷處罰決定前，公司及個人獨資企業(yè)有權依法提出陳述或申辯，陳述申辯理由成立的，不予吊銷。
市場監(jiān)管部門和稅務部門要加強信息共享，通過數(shù)據(jù)互認等方式簡化調查取證工作。市場監(jiān)管部門可以將年報系統(tǒng)記錄、納稅記錄、執(zhí)法人員檢查筆錄等材料作為立案的證據(jù)。（省市場監(jiān)管局，省稅務局、深圳市稅務局牽頭負責）
?。ǘ娀痉ㄇ逅闩c注銷登記相銜接
加強宣傳，積極引導投資人或債權人通過強制清算、破產清算等司法途徑實現(xiàn)失聯(lián)、“僵尸”“死亡”企業(yè)市場出清。企業(yè)無法就自行清算達成一致或清算義務人怠于履行清算義務的，債權人或者投資人可依法向人民法院申請強制清算。企業(yè)達到法定破產條件的，應及時通過破產程序實現(xiàn)市場出清。人民法院受理強制清算、破產案件后，應當及時指定清算組成員、破產管理人。經(jīng)法定程序仍無法清算或者無法全面清算的，人民法院應在民事裁定書中載明，債權人可依法向有關責任人主張權利。
規(guī)范清算程序結束后企業(yè)注銷登記程序。清算組、破產管理人持人民法院指定清算組或破產管理人決定書、終結強制清算程序或破產清算程序的民事裁定書，可直接申請辦理企業(yè)注銷登記，不再提交清算報告、清稅證明。（省法院、地方各級法院，省市場監(jiān)管局牽頭負責）
?。ㄈ┮?guī)范稅務注銷程序
規(guī)范稅務注銷辦理程序、辦理時限、辦理依據(jù)和所需材料，并向社會公開。凡申請稅務注銷的，稅務機關自受理之日起20個工作日內完成核查，并及時將結果告知申請人。核查過程中發(fā)現(xiàn)涉嫌偷、逃、騙、抗稅或虛開發(fā)票以及其他需中止辦理的情形，依法中止辦理，并向申請人說明依據(jù)和理由；符合即辦條件且申請資料齊全的，稅務機關即時出具清稅證明；經(jīng)人民法院裁定宣告破產的納稅人，持人民法院終結破產程序裁定書直接向稅務機關申請稅務注銷。涉稅違法行為被稅務機關按簡易程序處罰的可通過網(wǎng)上辦理。（省稅務局、深圳市稅務局牽頭負責）
?。ㄋ模┖喕髽I(yè)普通注銷程序
企業(yè)辦理注銷登記時，應當清算并提交清算報告、清稅證明等文件。企業(yè)申請稅務注銷后，稅務機關未在20個工作日內完成核查或者未將結果告知企業(yè)，企業(yè)全體投資人書面承諾對企業(yè)債務及稅收清繳承擔清償責任的，免于提交清稅證明。企業(yè)注銷后，如存在未清繳的稅款或未清償?shù)膫鶆?，登記機關依法做出撤銷注銷登記等處理，在恢復企業(yè)主體資格的同時將企業(yè)列入嚴重違法失信企業(yè)名單，并通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示；稅務機關或有關債權人可依法向企業(yè)投資人及實際控制人追償。拒不清償?shù)?，稅務機關或人民法院可依據(jù)生效法律文書依法強制執(zhí)行。（省市場監(jiān)管局，省稅務局、深圳市稅務局，省法院牽頭負責）
（五）推動國有“僵尸企業(yè)”退出
國有“僵尸企業(yè)”的股東為全民、集體所有制企業(yè)，且股東因注銷、被吊銷等原因無法簽署有關注銷登記文件，導致表決權達不到三分之二以上的，可由該股東的主管部門（出資人）代表其履行股東權利。
國有“僵尸企業(yè)”辦理注銷登記時，未換發(fā)“一照一碼”營業(yè)執(zhí)照的，免于提交清稅證明；清算組或破產管理人未接管到企業(yè)公章且無法查詢到公章的，可由清算組或破產管理人出具書面說明，并加蓋清算組或破產管理人公章。國有“僵尸企業(yè)”的非法人分支機構與所屬企業(yè)在同一登記機關的，可以一并申請辦理注銷登記。
上述國有“僵尸企業(yè)”名單由同級國資監(jiān)管部門認定。（省國資委及其他國資監(jiān)管部門、省市場監(jiān)管局，各地級以上市人民政府按職責分工負責）
?。娀苯迂熑稳藛T信用約束
建立直接責任人員失信行為聯(lián)合懲戒機制。公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照滿三年后，仍未成立清算組進行清算的，相關單位可以參照《關于印發(fā)〈失信企業(yè)協(xié)同監(jiān)管和聯(lián)合懲戒合作備忘錄〉的通知》（發(fā)改財金〔2015〕2045號），對怠于履行清算義務的有限責任公司股東或股東的法定代表人（負責人）、股份有限公司的董事等直接責任人員實施信用聯(lián)合懲戒。（省發(fā)展改革委、省市場監(jiān)管局牽頭負責）
?。ㄆ撸娀厩逅懔x務人法律責任
人民法院應依法履行審判職能，對公司解散后，怠于履行清算義務、虛假清算、未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，以及惡意處置公司財產的清算義務人、實際控制人，依法追究民事責任；構成犯罪的，應將犯罪線索移送偵查機關處理。（省法院牽頭負責）
?。ò耍┩菩衅髽I(yè)注銷“一門通辦”
統(tǒng)一規(guī)范社保、市場監(jiān)管、稅務、海關等相關單位的注銷流程、條件、時限以及材料規(guī)范等，依托企業(yè)注銷網(wǎng)上服務專區(qū)，通過“一門受理、信息共享、并行辦理、全程監(jiān)督”，實現(xiàn)企業(yè)注銷“一門通辦”。通過注銷專區(qū)集中填報相關內容，即時并行分送給相關單位，實現(xiàn)信息一次采集，避免企業(yè)重復填報。各單位通過注銷專區(qū)對企業(yè)進行同步指引，及時公示辦理進度，并將辦理結果告知企業(yè)，實現(xiàn)公開透明可預期。（省市場監(jiān)管局、省政務服務數(shù)據(jù)管理局，省稅務局、深圳市稅務局牽頭負責）
（九）試點實行強制退出制度
借鑒香港的公司除名制度，通過特區(qū)立法，在深圳試點開展企業(yè)除名制度。商事登記機關對符合一定條件的失聯(lián)企業(yè)或被吊銷營業(yè)執(zhí)照的“僵尸企業(yè)”，在履行公告程序后，將其予以除名。（深圳市市場監(jiān)管局牽頭負責）
三、保障措施
?。ㄒ唬┘訌娊M織領導。企業(yè)注銷退出制度改革涉及部門多、政策性強，各地區(qū)、各部門要切實加強組織領導，統(tǒng)籌安排行政資源，建立健全推進改革的工作機制，協(xié)調解決改革中遇到的困難和問題，確保改革任務落實到位。
（二）加強信息化建設。各地區(qū)、各部門要在“數(shù)字政府”建設框架下積極推進信息化建設，為改革配套信息化服務提供必要資金、設備保障。要優(yōu)化完善業(yè)務信息系統(tǒng)，加強部門之間的信息互聯(lián)互通，建立協(xié)同辦理的工作機制和技術環(huán)境，為推進企業(yè)注銷退出制度改革提供重要支撐。
?。ㄈ┘訌娦麄髋嘤?。各地區(qū)、各部門要運用通俗易懂的宣傳方式，做好改革政策宣傳解讀工作，擴大各項改革政策的知曉度，及時回應社會關切，營造有利于改革的良好氛圍。要進一步加強業(yè)務培訓，提升工作人員業(yè)務素質和服務意識，確保改革順利推進，確保改革前后各項工作平穩(wěn)過渡。
本實施辦法自發(fā)布之日起施行，有效期5年。
圖片解讀：廣東省深化市場主體退出制度改革實施方案
媒體解讀：廣東全面深化市場主體退出制度改革 推動高質量發(fā)展
視頻解讀：聚焦廣東市場主體退出制度改革