公司章程范本

（适用于发起设立，有2个以上股东，设一名董事、监事会、经理的股份有限公司，仅供参考。）

股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条 公司类型：股份有限公司。

第三条 本章程为本公司行为准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第四条 公司设立方式为发起设立。

第二章 公司名称、住所、经营范围、经营期限

第五条 公司名称： 股份有限公司。

第六条 公司住所： 。

邮政编码： 。

（注：1.住所应当是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致。公司住所只能有一个。

2.地方人民政府对“一照多址”有具体规定的，且公司决定不采用办理分支机构登记的方式在住所以外增设其他经营场所的，增设的经营场所应记载于本条，记载方式如下：

经营场所1： ；

经营场所2： ；

……）

第七条 公司经营范围： 。

（注：市场主体应当按照登记机关公布的经营项目分类标准办理经营范围登记。）

第八条 公司的经营期限为长期，自公司营业执照签发之日起计。

（注：经营期限也可以是“ 年”或者“至 年 月 日”，按需选择其一并修改本条。）

第三章 公司股份和注册资本

第九条 公司注册资本为人民币 万元。公司股份总数为 万股，每股金额为人民币 元。

（注：1.外商投资的公司应注明具体币种，下同。

2.股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。）

第十条 公司可以增加注册资本和减少注册资本。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

（注：可以约定按照其他方式认缴新增注册资本，可以约定股东享有优先认购权，并修改本款。）

公司减少注册资本时，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定的除外。

（注：可以约定按照其他方式减少出资额，可以约定股东不等比例减少股份，并修改本款。）

第四章 公司发起人

第十一条 公司发起人认购的股份数和出资方式：

1.姓名（名称）： ，证件名称： ，证件号码 ，住所： ；认购股份数额 万股，出资额 万元，已于 年 月 日缴足；其中，以货币出资 万元，以 （其他出资方式）作价出资 万元。

2.姓名（名称）： ，证件名称： ，证件号码 ，住所： ；认购股份数额 万股，出资额 万元，已于 年 月 日缴足；其中，以货币出资 万元，以 （其他出资方式）作价出资 万元。

......

（注：1.股份有限公司应当有一人以上二百人以下发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2.其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

3.发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。

4.公司可自行将股东信息记载于本章程，股东信息应当与公司股东名册的记载一致。

5.因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其发起人认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。

6.非公司企业法人改制为股份公司的，本章程应当载明全体发起人约定的各自的出资额、出资时间和出资方式，全体发起人的出资总额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。）

第十二条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第十三条 公司成立后，即向股东正式交付股票，公司成立前不得向股东交付股票。股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

（注：可以就股东名册的管理部门及其管理、更新、使用规则制定相关规定，并记载于本条。）

第十五条 股东享有下列权利：

（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

（二）按照本章程规定的方式分取红利；

（三）有依法律和本章程的规定转让股权的权利；

（四）按有关规定质押所持有的股权；

（五）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事决定、监事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权要求查阅公司及其全资子公司会计账簿、会计凭证，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。（注：对持股比例有较低规定的，可以修改本项）

（七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产；

（八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；

（九）有选举和被选举为董事或者监事的权利；

（十）股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者股东会决议、董事决定内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

（注：可以根据需要依法约定股东的其他权利，并记载于本条。）

第十六条 股东履行下列义务：

（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）应当按期足额缴纳出资额；

（三）遵守公司章程，保守公司秘密；

（四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；

（五）不得抽逃出资；

（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（注：可以根据需要依法约定股东的其他义务，并记载于本条。）

第十七条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事决定可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

第十八条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五章 股份转让

第十九条 股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让。

（注：可以根据需要依法约定股份转让的限制条件，并记载于本条。）

第二十条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

第二十一条 股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。

第六章 公司的法定代表人

第二十二条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。

代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

（注：可以约定公司法定代表人由经理担任，并修改本条。）

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十三条 法定代表人的职权：

（一）法定代表人是法定代表公司行使职权的签字人。

（二）法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责。

（三）公司法定代表人可以委托他人代行职权，委托他人代行职权时，应当出具《授权委托书》。法律、行政法规规定必须由法定代表人行使的职权，不得委托他人代行。

第二十四条 法定代表人应当遵守法律、行政法规以及本章程的规定，不得滥用职权，不得作出违背公司股东会、董事决定的行为，不得违反对公司的忠实义务和勤勉义务。

法定代表人违反上述规定，损害公司或者股东利益的， 应当承担相应的责任。

第二十五条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十六条 法定代表人出现下列情形的，应当解除其职

务，重新产生符合法律、行政法规和本章程规定的任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

（二）法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，但其丧失董事或者经理资格的；

（三）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施， 无法履行法定代表人职责的；

（四）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

第二十八条 股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（注：可以依法规定股东会的其他职权，并记载于本条。）

股东会可以授权董事对发行公司债券作出决议。

第二十九条 股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（注：可以自行约定股东会召开临时会议的其他情形，并记载于本条。）

第三十条 股东会会议由董事并主持；董事不能履行职务或不履行职务的，监事应当及时召集和主持；监事不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事、监事应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第三十一条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

第三十二条 股东可以委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第三十四条 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条 公司不设董事会，设董事1人，由股东会选举产生。

第三十六条 董事每届任期 年。董事任期届满，可以连选连任。

（注：董事每届任期不得超过三年。）

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第三十七条 董事行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度。

（十）股东会授予的其他职权。

（注：可以约定董事的其他职权，并记载于本条。）

第三十八条 公司设经理，由董事聘任或解聘。

经理对董事负责，根据董事的授权行使职权。

第三十九条 公司设监事会，成员 人，其中股东代表 人，职工代表 人。

（注：监事会成员不少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。）

第四十条 监事会的股东代表由股东会选举产生；职工代表的监事由 选举产生。

（注：职工代表可以由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。）

第四十一条 监事每届任期三年。监事任期届满，可以连任。

第四十二条 董事、高级管理人员不得兼任监事。

第四十三条 监事会设主席一人、副主席 人（注：不设副主席的删除下划线部分），由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，（注：不设副主席的删除下划线部分），由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（注：可以约定监事会的其他职权，并修改本条。）

第四十五条 监事可以对董事决定事项提出质询或者建议。

第四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八章 公司董事、监事、高级管理人员资格和义务

第四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程；对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第四十九条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

第五十条 董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事或者股东会报告，并经股东会通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

第五十一条 董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：

（一）向董事或者股东会报告，并经股东会通过。

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第五十二条 董事、监事、高级管理人员未向董事或者股东会报告，并经股东会通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

第五十三条 董事、监事、高级管理人员违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。

第五十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 公司的财务、会计

第五十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

第五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配利润。

（注：可以约定按其他方式分取红利，并修改本条。）

第五十七条 公司违反《公司法》的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东会作出分配利润的决议的，董事应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第五十九条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

（注：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，可约定由董事或监事会决定，并修改本条。）

第六十条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章 解散和清算

第六十一条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

（注：可以规定公司的其他解散事由。）

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第六十二条 公司出现除上一条第（三）项以外的解散事

由时，应当清算。董事为公司清算义务人，公司应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成或者由股东会决议另选他人组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第六十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第六十七条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照《公司法》第二百四十条的规定通过简易程序注销公司登记。

第十一章 公司的通知和公告办法

第六十八条 公司、股东会、董事、监事会的通知，可采用书面、电话、传真、电子邮件等法律法规规定的通知方式。

第六十九条 公司、股东会、董事、监事会的公告，应在报纸或者国家企业信用信息公示系统发布。

第十二章 公司的其他规定

第七十条 股东、董事、监事、高级管理人员应当把联系方式（包括通信地址、电话、电子邮箱等）报公司置备，发生变动的，应及时报公司予以更新。

第七十一条 公司股东会、董事、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第七十二条 公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保，并由股东会决议。

公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（注：可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额规定，并记载于本条。）

第七十四条 本章程于 年 月 日订立。

（注：公司成立后修改章程的，可将本条修改为：本章程于 年 月 日修订。）

股东签名、盖章（适用于设立登记）：

法定代表人签字（适用于变更登记或备案）：

（制作章程时应当删除本方框提示内容）

备注：1.范本中有下划线的，应当填写；

2.制作章程时，可以根据本范本中“注”的内容修改相关条款，并应当删除“注”

的内容。

签署说明：1.股份有限公司设立时的章程由全体发起人签署（自然人由本人签字，法

人和其他组织由法定代表人、负责人或有权签字人签字，并加盖公章）；

2.股份有限公司变更登记或备案涉及公司章程修改的，修改后的公司章程

由公司法定代表人签字确认。同时变更法定代表人的，由新法定代表人

签字。

年 月 日